轉讓未上市櫃股權 應留意贈與稅規定及價值估算方式
財政部國稅局表示，家族傳承應留意贈與稅規定，若贈與標的是未上市櫃且非興櫃股份、股權或出資額，在計算贈與價值時，應以資產淨值估算，非以股票面額或出資額估算。
另外，若被投資公司資產中含有上市櫃公司股票、或房地產時，也應依規定估價。
贈與或轉讓未上市櫃（及非興櫃）公司股權時，應特別注意以下事項以避免產生稅務風險：
目錄
1. 價值的評定標準：以「資產淨值」為準
- 非依面額計算：計算贈與價值時，應以贈與日該公司的資產淨值估算，而非股票面額（如每股10元）或原始出資額。
- 資產價值調整：若被投資公司資產中含有以下項目，需依規定調整估價：
- 土地與房屋：若帳面價值低於贈與日的「公告土地現值」或「房屋評定價值」，應依公告價值調增。
- 持有上市櫃或興櫃股票：若贈與日當天的收盤價高於帳面價值，應依收盤價調整；若市價低於帳載投資金額，則免予調整。
2. 留意「視同贈與」的風險
- 低價出售視同贈與：若以明顯低於資產淨值的價格出售股權（例如轉讓給子女），且無法提出足以影響價格的客觀因素證明，其成交價與資產淨值的差額將被國稅局視同贈與，課徵贈與稅。
- 「視同贈與」的認定基準： 個人若以明顯低於資產淨值的價格出售未上市櫃（或非興櫃）公司股權，且無法提出足以影響價格的客觀因素證明，其成交價與資產淨值的差額將被視為「以顯著不相當代價讓與財產」，依《遺產及贈與稅法》第5條第2款規定，視同贈與，須課徵贈與稅。
- 客觀因素證明：若售價確實因經營權變動或其他客觀因素需低於淨值，納稅人必須主動提供合理的說明及具體的證明文件。
申報期限與罰鍰
- 10日內限期補報：當國稅局認定交易價格顯不相當並發函通知時，納稅義務人必須在收文後 10 日內辦理贈與稅申報，或提出非屬贈與的證明。
- 逾期申報的重罰：若未在國稅局規定的 10 日限期內補辦申報，除了補繳應納稅額外，還會被處以應納稅額 1 倍的罰鍰。
個人轉讓或贈與未上市櫃公司股權價值的估算方式：
贈與未上市櫃 股權估價調整規定
案例說明
案例一：公司資產含上市股票之估價調整
舉例來說，王先生（化名）2026年1月19日將其持有未上市櫃A公司股份200萬股，贈與給兒子王小弟，在贈與稅申報期限內，以每股面額10元的價額申報贈與總額2,000萬元及應納贈與稅額175.6萬元。
同時，國稅局查得A公司每股淨值為17元，資產項目中持有B上市公司股票30萬股（每股帳面價值100元，帳載投資金額3,000萬元），在贈與日每股收盤價為90元，估算時價2,700萬元，低於B公司帳載投資金額，免予調整。
因此，國稅局依照A公司於贈與日的每股淨值17元，調整核定贈與總額3,400萬元及應納贈與稅332萬8,500元。
國稅局提醒，個人贈與未上市櫃且非興櫃公司股份、股權或出資額，應按贈與日被投資公司資產淨值計算，若公司資產中有土地、房屋、上市櫃有價證券或興櫃股票，應依規定調整估價，正確申報贈與財產的價額。
- 核定：國稅局查得 A 公司每股淨值為 17 元。雖然 A 公司持有的 B 上市公司股票市價低於成本（免調增），但仍需依 A 公司本身每股淨值 17 元計算。
- 結果：贈與總額由 2,000 萬元調增至 3,400 萬元，應納稅額也從 175.6 萬元調升至 332 萬 8,500 元。
案例二：賣50萬股給兒被盯上！未依限期申報遭「連補帶罰」噴351萬
一名富爸爸於2022年以每股15元低價轉讓50萬股未上市櫃股權給兒子。
由於成交總價750萬元遠低於公司資產淨值2750萬元，且未能提出合理估價證明，遭國稅局認定為「以顯著不相當代價讓與財產」，視同贈與。
這名富爸爸又因逾期未申報，最終遭國稅局核定補徵贈與稅175.6萬元，並處以相同金額的罰鍰，連補帶罰共351.2萬元。
- 核定：國稅局查核發現，該公司於出售日的每股資產淨值應為 55 元，總價值為 2,750 萬元。
- 結果：雙方差額 2,000 萬元被視同贈與。因甲君收到通知後未在 10 日內補報，國稅局核定贈與稅 175.6 萬元，並加處 175.6 萬元罰鍰，合計損失 351.2 萬元。
案例三：低價出售小心視同贈與，即時補報僅補稅免罰
近期查獲，納稅義務人甲君於114年2月11日以每股10元出售未上市櫃乙公司股權100,000股，惟經依乙公司出售時之資產負債表計算每股資產淨值為250元，實際股權價值為2,500萬元，與甲君出售價格之價差高達2,400萬元，
經國稅局認定以顯著不相當代價讓與財產，係屬《遺產及贈與稅法》第5條第2款規定，以贈與論之情事，遂通知甲君於文到10日內辦理贈與稅申報或提出非屬贈與之證明，甲君已在通知期限內完成申報，並繳納贈與稅額215萬餘元。
- 核定：經查該公司每股資產淨值高達 250 元，實際價值應為 2,500 萬元，價差達 2,400 萬元。
- 結果：國稅局通知甲君補報，甲君在 10 日期限內完成申報，最後繳納贈與稅 215 萬餘元，避免了罰鍰。
- 國稅局提醒，民眾出售未上市(櫃)公司股權時，請留意交易價格是否低於資產淨值，避免涉及以顯著不相當代價讓與財產，遭國稅局認定視同贈與而補稅及處罰。
會計師稅務規劃與建議
1.善用免稅額：每人每年有 244 萬元(2026年)的贈與稅免稅額，長輩在進行家族傳承時，可運用此限額分年規劃股權贈與。
2.預先核算淨值：在轉讓前，應先依公司資產負債表及前述資產調整規則計算正確的股權價值，避免因低報而產生後續補稅及罰鍰爭議。
3.具體的證明文件:準備證明文件以供國稅局查核，避免被認定為規避贈與稅。