營所稅系列-5: 稅務專欄／稅捐機關如何審查CFC？

受台灣人控制之境外公司課稅新制度（CFC）施行時間即將明確，稅捐機關通常對新制度施行在落實上定會有其規劃與作為。稅捐機關未來將如何執行？例如如何掌握個人CFC？以及首次申報後如何審查相關資料等？都是個人應了解的課題。

稅捐機關除了透過個人主動申報外無其他管道可以掌握個人CFC嗎？

有些人認為目前台灣的CRS交換國只有日本、澳洲及英國，故認為常見設立於租稅天堂、香港及新加坡的境外公司稅捐機關無法掌握，這種觀念並不正確，事實上，稅捐機關可以從其他管道取得個人的境外公司資訊，例如常見個人透過境外公司投資大陸或台灣，實務上都須向投審會報備或報准。又或大股東個人透過境外公司持有上市公司更是可以在公開資訊觀測站一覽無遺。更有的是遭金融機構洗錢通報或有心人檢舉，都是可以獲知管道。故一昧僥倖期待稅捐機關無法掌握實非正確之想法。

稅捐機關對於境外公司有實質營運可豁免CFC規定的見解為何？

有的人誤以為境外公司只要在當地有辦公處所並有員工就可以符合實質營運而豁免CFC，實則並不全然，從稅捐機關制定的審查要點規定，境外公司須同時符合

• (1)有當地雇員並有支付薪資與執行公司事務之證明，且秘書公司或信託公司不算是當地雇員；
• (2)須擁有或承租當地房產，且有水電費佐證，非僅擁有郵政信箱；
• (3)投資收益、股利、利息或租金收入等消極收入須小於10%。所以當個人誤以為自己可以豁免，卻又屬前段會被掌握之境外公司，可能面臨的後果就是遭補稅加罰。

稅捐機關如何審查境外公司財務報表？

境外公司財務報表可以經會計師查核簽證，亦可以自行提出文據證明財報真實性，兩種情況下，稅捐機關將如何審查？目前從法規、辦法及審查要點都未有明確規範，但我們可以先從稅捐機關審查國內公司財報來推敲一二，國內公司財報當有會計師簽證時，稅捐機關通常以財報書面審查為原則，有疑問通常先請會計師補充說明，若是未經會計師簽證，通常稅捐機關會直接就帳簿表冊以及原始憑證進行查核，有疑問可能要求提示相關合約、資金流程，或是向交易對象查證，故對於交易較為複雜者應思考經會計師簽證較佳。

資誠聯合會計師事務所 2021-07-21

CFC 查核再進化！國稅局鎖定「薪資支出」列報，慎防移轉訂價

過去，台商因歷史因素常利用境外公司進行三角貿易，並習慣利用境外累積盈餘作為獎金發放給台灣員工。

在傳統認知上，此模式似乎具備雙重效益：對 CFC公司而言，列報薪資費用可降低帳面盈餘，進而減少相關稅負；對員工而言，該筆獎金被申報為海外所得，享有最低稅負制之免稅額優惠。

查核趨勢轉向：從「形式審查」到「實質認定」

受控外國企業（CFC）制度自2023年正式施行以來，稅務機關的查核力道與精準度逐年提升。初期稽徵重點多集中於「文據完備性」及「資料完整性」，

例如確認是否漏報轉投資非低稅負區之實際盈餘分配。但近期國稅局的查核開始深入檢視「報表盈餘列報內容的實質性」。

查核熱點：藉由「薪資支出」降低 CFC 盈餘？

根據國稅局2025年11月25日發布的實務案例「利用境外無實質營運CFC隱匿在臺員工薪資所得，小心受罰！」，

稅局已鎖定企業「透過列報董事或員工薪資，試圖降低 CFC 帳面盈餘」的模式進行查核。

在實務上，CFC因於當地缺乏實質營運活動，稅局認定該筆薪資支出名義上雖由海外CFC支付，但實質上該等人員係「在台灣境內提供關聯公司勞務」。此認定一旦確立，將引發雙重稅務衝擊：

1. CFC 盈餘調增：CFC 帳列之薪資費用因無實質營運遭剔除，導致 CFC 當年度盈餘增加，進而補徵台灣母公司或個人股東之所得稅。
2. 扣繳與罰則：該筆薪資將被重新定性為「台灣境內員工薪資」。企業除需補繳應扣未扣之稅款並面臨行政處罰外，員工個人的綜合所得稅亦將面臨補徵調整。

前瞻觀點：「移轉訂價合規性」

面對稅局日益嚴謹的「實質查核」趨勢，凱博特別提醒企業主與財會主管，目前的查核僅是開端。

當稅局完成對「費用性質」的檢視後，查核方向極可能延伸至「移轉訂價合規性」。

針對 CFC 帳列盈餘，企業應立即重新審視以下三大面向，以降低潛在風險：

1. 費用列報之實質性：是否與CFC業務直接相關？
2. 勞務提供地及勞務歸屬對象：實際工作地點及勞務產出效益究竟歸屬於境外CFC或台灣關聯公司？
3. 移轉訂價合規性：CFC與台灣關聯企業間的進銷貨價格、利潤配置是否符合常規交易原則？

KSP凱博聯合會計 115.05.20

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