創業系列6-閉鎖性公司技術入股、勞務出資差異?個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份，如何課稅?
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技術入股、勞務出資，出資方式差異?
為什麼常會有人將勞務入股當作是技術入股，這個誤解到底是怎麼產生的？
案例:老吳是公司的重要主管，老闆非常器重公司的同事們，老闆最近想要發給老吳股票，於是找來了會計師來談談怎麼用技術入股讓老吳拿到股票。
會計師有問老闆：「你們的技術股打算要怎麼作業？」
老闆回：「不就是有技術的中高階同事，公司發股票給公司同事員工」
Q:請問上述案例，屬於技術入股?或是勞務入股?
A:屬於是勞務入股，不能被移轉的技術，不屬於技術入股。
因為如果是技術入股，是用技術來換股票的過程，所以公司認為老吳持有技術要來換股票的話，老吳需要將技術移轉給公司(即是俗稱的技術轉移，簡稱技轉)。等到技術移轉給公司之後，公司會知道技術移轉的價格，公司再按技轉的對價發行新股給老吳。
如何分辨，技術、勞務，2種出資方式?
- 技術入股：如果老吳有提供技術，並且將技術移轉給公司，換得股票，則是技術入股，等同用技術所有權為對價換取股票。
- 勞務入股：如果老吳有提供勞務給公司，且公司將勞務轉成等值股票，再提供股票給老吳，則是勞務入股，等同用勞務的對價換取股票。
可能技術入股的名稱不是很精確。大家會覺得有技術拿到股票，可能比較有感。但是在法律的分類，兩個是不一樣的流程及驗資文件。
混淆技術入股、勞務入股的代價
為什麼需要說明勞務入股與技術入股有差別，需要區分一下，實務上有幾個痛點需要跟讀者說明一下。
痛點1.稅務陷阱
技術入股的出資人(出技術的人)因為需要耗時許久才會有辦法開發出一個技術，所以技術入股的作價金額(技術入股換成股票的價格)都會很高的，
可是技術入股本來就是將技術賣給公司(賣東西要課稅)，技術產生的價金換成股票(買東西不課稅)，如果技術賣給公司轉成高額價金，會發生什麼事？
–>就是課徵綜合所得稅，累進稅率最高是40%。
- 技術入股舉例來說，如果有個某老闆搖手搖飲，喝到的人都會被幸福感包圍，情不自禁地在原地轉三圈。某老闆願意將這個搖手搖飲的技術，以500萬元的代價，轉給一家叫五十圓的飲料公司，公司也還沒有太多錢可以支付，公司只好用技術入股的方式，將500萬元，用每一股10元的方式，發行50萬股的股票，提供給某老闆作為技術入股的對價。希望五十圓飲料公司以後所有的員工，學習了某老闆搖手搖飲的技術，都可以有很多客戶在各個店的門口轉圈圈。
如果技術可以轉給五十圓飲料公司，公司也是股份有限公司，公司也願意發行新股給某老闆，等同是用股票換技術進公司使用，未來有許多幸福客戶在門口轉圈圈，五十圓飲料公司一定會業績長紅，獲利及股價也將預期上漲。
某老闆用技術換股之後，才是他頭痛的開始。因為等於他賣了技術售價是500萬元。各位讀者可能會疑惑，賣技術明明沒有拿到現金，為什麼還需要被課稅？
別懷疑，技術入股可以分成兩個部分動作：
- 將技術賣給公司(賣東西要課稅)。
- 技術產生的價金換成股票。
上述的(1) 是要課稅的。如果賣了500萬元的技術，會按照現行法令按照30%當作成本費用，70%變成個人所得稅，粗略算大概要繳140萬元的稅款。
(技術入股的價格5,000,000 x 利潤率70% x 稅率40% = 1,400,000元)。
如果不知道換成股票需要繳140萬的稅款的人，也不知道要去辦理緩課的民眾，大概就會變成稅災戶了。當初會做技術入股，也是因為公司拿不出錢來付給某老闆，當然某老闆也不想要為了這筆技術入股還要付錢，沒想到辦完技術入股就變成要繳稅140萬元了，很常見的是拿到國稅局追稅的稅單，才會發現自己背負沉重稅務負擔。
痛點2.鑑價困難
另一個技術入股的痛點是鑑價的問題。搖手搖飲的技術怎麼估計未來的價值？
通常鑑價需要採用市場法(比較市價來估計技術的價值)，成本法(技術的生成按成本來計算技術的價值)，現金流量法(按未來現金流量估計技術的價值)。
- 搖手搖飲的技術會有同類的品項可以來用市場價格比較嗎？
- 搖手搖飲的技術會有辦法估計以前的成本嗎？
- 搖手搖飲的技術未來可以賺多少錢，以估計未來的搖手搖飲技術的價值？
這些方法似乎都難以執行。當然如果找到比較強一點的企業評價師，或許能順利解決，但是鑑價也會需要支付一筆費用的，這個點也必須納入考量。
痛點3.緩課需經核准
技術入股發生了一些稅災，也因此政府就改了制度，因此新增緩課的制度。什麼是緩課呢？
就是技術入股賣技術換到公司股票的時候不課稅，延緩到某老闆賣股票的時候才會課稅。課的稅其實是當初賣技術的對價金額。
緩課的股票，按照規定仍舊需要列管，等到未來股票有買賣、贈與、作為遺產分配（繼承開始時）、公司減資銷除股份、公司清算或其他原因致股份所有權變更者，就會需要課徵所得稅。並不是申請緩課就不用繳稅哦，只是暫緩繳稅而已。
只是緩課不是技術入股的標準配備，而是需要經過政府機關核准的程序。換句話說，如果是核准制，就會有可能有人是不核准的，變成必需要繳稅的。
拿到股票前，勿錯估公司經營風險
若讀者未來有機會洽談技術入股的時候，千萬要小心公司的繼續營運風險。如果用技術入股拿到的是股票，務必要先觀察公司的營運狀況。切勿不要跟營運狀況不好的公司談技術入股。
如果用技術換了股票，可是後來公司卻又經營不善而倒閉了，股票就變成壁紙了，這樣就會變成血本無歸，求償無門又難以處理的問題了。
個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份，屬執行業務/薪資所得，應課徵所得稅
財政部113/12/24日發布解釋令，核釋個人於該令發布日以後，
- 以勞務出資取得公司法第356條之1規定閉鎖性股份有限公司股份者，應於取得股份日，按公司章程所載抵充之金額，
- 依其提供勞務性質認屬所得稅法第14條第1項第2類或第3類規定之執行業務所得或薪資所得，依法課徵所得稅；公司應於個人取得股份時依所得稅法第88條及第92條規定辦理扣繳及憑單申報。
- 本部104年11月5日台財稅字第10400659120號令規定，於前點案件不適用之。
財政部說明，依公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司係指股東人數不超過50人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司；同法第356條之3規定，發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。
個人以勞務作價投資前開公司，係將其提供勞務之價值換取被投資公司發行之股份，且作價金額經雙方同意抵充公司資本，爰其以勞務作價取得股份時，其所得已實現，應以抵充之出資金額依規定計算所得課稅。
上開所得認列時點及計算方式，與個人以其財產作價投資公司取得股份之課稅規定一致。
舉例說明，為延攬甲君進入創業團隊，A閉鎖性股份有限公司與甲君協議並依法於公司章程載明，甲君以其勞務出資新臺幣（下同）3百萬元，甲君於113年12月24日取得股份，
依勞務性質認屬甲君113年度薪資所得3百萬元，A公司並應依所得稅法第88條及第92條規定，按抵充之出資金額3百萬元辦理扣繳及憑單申報。
［財政部113年12月24日台財稅字第11304652000號令］
補充文章:
113.12.24 財政部賦稅署、115.02.01富筆:理財顧問平台