財政部核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司（非公開發行股票公司）股權之課稅規定

財政部表示，配合今(104)年7月1日修正公布之公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，其發起人之出資，除現金、財產及技術外，並得以公司事業所需之勞務或信用抵充之。該部將於近日核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定，俾利徵納雙方遵循。
財政部說明，個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權，性質類同所得稅法第14條第2項規定之實物所得，為使相關課稅原則更臻明確，以利於閉鎖性股份有限公司之發展，該部參據現行所得稅法及相關解釋函令，核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定如下：

一、股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條 第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。

二、所稱「時價」，為可處分日前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。

三、公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。

財政部表示，基於股權轉讓限制係閉鎖性股份有限公司之主要特性，股東以勞務或信用抵充出資取得股權，如該股權有限制處分(例如2年內不得處分)規定，得以限制處分原因或條件消滅後之可處分日每股時價，計算股東之所得課徵所得稅，以達股東所得延緩課稅並兼顧企業留才之效果。

註:台財稅字第10400659120號 令(民國 104 年 11 月 05 日)

核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定：
一、股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。
二、所稱「時價」，為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。
三、公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。

淺談閉鎖性公司勞務出資課稅議題

為因應國際潮流，營造更有利的商業環境，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性的股權安排，我國公司法於民國（下同）104年7月1日公布修正時，參考英、美等國制度於第五章「股份有限公司」增訂第十三節「閉鎖性股份有限公司」（下稱閉鎖性公司）專節。

閉鎖性股份有限公司3要件

依公司法第356-1條規定之定義，閉鎖性公司必須符合三個要件：

1.股東人數不得超過50人；

2.章程定有股份轉讓限制；

3.必須為非公開發行公司。除此之外，閉鎖性公司主要特點為：出資方式除了現金外，也可以技術、勞務出資(有限制一定比率)；籌資對象不限；股票發行可選擇無面額或有面額；董監事選任方式可排除累積投票制。

閉鎖性公司設立時，若以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，且出資決議過程須公開揭露，因此除了出資種類及公司發行股數等須記載於公司章程中，勞務出資的相關資訊也要公開在主管機關資訊平台（參公司法第356-3條第4項規定）。

勞務出資取得之股權屬「其他所得」

又依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號函，股東以勞務抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之「其他所得」，應計算股東之所得，依法課徵所得稅。其股東所得之計算，依公司章程是否規定於一定期間內不得轉讓，若股票未限制一定期間不得轉讓，以取得股權當天的股票價值為所得，即公司章程所載明勞務所抵充之金額；但若有規定於一定期間內不得轉讓，即以限制期間屆滿隔天的股票價值為所得。

(註：107年11月1日施行之公司法第43條已刪除無限公司得以信用出資之規定；閉鎖性股份有限公司第356條之3第5項「非以現金出資」已修正為「以技術或勞務出資」。)

因此，以勞務作為出資者，常希望能以較高的金額入股，增加自己的權利，但卻經常忽略，相關稅務影響。換言之，如果公司章程沒有訂定禁止轉讓期間，股東在尚未取得任何現金的情況下，隔年報稅時就會產生稅額繳納的問題。

勞務出資課稅計算範例

舉例來說，甲以勞務出資取得公司等額1,000萬元的股權，章程若無特別約定，而於次年5月申報個人綜合所得稅時，須將1,000萬元列入其他所得，再依據稅率表估算稅金。如此一來部分所得甚至可被課徵高達40％的綜合所得稅。

縱使是以勞務出資來取得閉鎖性公司股權，我們認為當事人最好能將下列因素納入考量：

1.先行評估該公司之營運計劃書，是否真具投資價值；

2.分析所得稅影響數及個人繳稅金額來源等估算；

3.考慮於章程中訂定以勞務出資取得之股權分批限制一定期間不得轉讓，以降低勞務出資股東的個人所得稅負。

勞務出資在實務上是相當有吸引力，但如不謹慎規劃，最糟糕的情況是可能繳了鉅額稅款後，連續沒有取得任何公司盈餘分配或個人出售股權收入下，公司就結束營業。當然發生這樣的狀況下，國稅局也是不會退回之前所收取的稅款。故建議當事人宜多重規劃階段的功課，做好完善規劃是可以協助避開許多風險。

勞務以外之其他出資方式

會計師建議，用現金及債務出資就沒有課稅的問題。可以更佳彈性、多元地使用!也需要諮詢會計師的建議後再施行!

參考資料: 工商時報