被未上市櫃公司併購之上市公司股票,股東要繳的稅

核釋合併消滅公司股東獲配股份對價之課稅規定

鑑於企業併購案件日益增多且金額龐大,以及財政部97年1月4日發布合併消滅公司應就固定資產計算處分損益列入決算申報之解釋令規定後,引發外界對於合併商譽是否比照該令納入決算申報等諸多疑慮與重視,財政部為釐清企業合併過程中所產生增值利益之課稅疑義,俾利徵納雙方遵循,經廣泛蒐集各界意見,本於租稅中立性及公平原則研擬「消滅公司階段課稅」及「消滅公司股東階段課稅」二案,並邀請工商業界及會計師業界舉行座談會,與會各界代表多認為合併過程中實際取得對價者為消滅公司股東,而傾向採後者之方式,爰基於對實際取得合併對價者按真實價值課稅之公平合理性考量,乃發布解釋令,明確規定公司進行合併,消滅公司股東應計算股利所得(投資收益),依規定課徵所得稅。

財政部說明,對於公司以「現金」為對價進行合併,該部93年9月21日台財稅字第09304538300號函已規定,合併消滅之公司所取得之合併對價超過其全體股東之出資額,其股東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得(投資收益)。

該部97年2月20日台財稅字第09704510660號令並補充規定,消滅公司個人股東可主張並證明原股份之取得成本,以獲配現金超過股票成本部分之金額計算股利所得。至於合併如以「股份」為對價進行者,依據所得稅法第65條規定,營利事業合併時,其資產之估價,以時價或實際成交之價格為標準。準此,合併消滅公司所取得之存續或新設公司股份之價值超過其全體股東之出資額,其股東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得(投資收益),而股份之價值應依所得稅法第65條規定為標準認定之。另消滅公司個人股東取得股份對價計算股利所得時,可比照前述該部97年2月20日台財稅字第09704510660號令有關取得現金對價之規定辦理,以符公平。

財政部進一步指出,依上開方式所核計之股利所得(投資收益),將包含消滅公司合併前保留盈餘、合併淨資產之增值及合併商譽價值在內;因消滅公司股東之股利所得中已包含消滅公司合併前帳列保留盈餘,其既於合併年度已視為股東之股利所得,依規定課徵所得稅,該部72年3月23日台財稅第31904號函及92年6月10日台財稅字第0920453015號函之規定應不再適用,以免重複課徵。

財政部並說明,考量本解釋令乃屬課稅見解之重大變更,以及企業合併決策及進行過程需經一段時間歷程,爰予適度提供緩衝期間,明定合併基準日在98年1月1日後之合併案件始適用之。另因股東之股利所得中已包含合併資產增值部分,固定資產之增值已涵蓋在內,且消滅公司因合併產生之資產增益究其性質為清算利益,故該部97年1月4日台財稅字第09604558950號令規定應自即日起廢止。