CFC懶人包:評論及建議:受控外國公司(CFC)-反避稅制度，預計2023年元旦上路如何因應? (114年4月修正)

因應全球最低稅負制，財政部研擬調高國內最低稅負制(AMT)稅率可行性，以及受控外國公司（CFC）制度上路時程。財政部長蘇建榮表示，CFC制度將先行，2023年元旦上路。

待CFC上路，台商在低稅負國家或地區設立受控外國公司，將比照國內企業課稅，確保台灣掌握課稅權。

立法背景:

因為台灣參加OECD（經濟合作暨發展組織），近期發布最新全球最低稅負制AMT規定，自2023年起，針對連續四年間有兩年營收達7.5億歐元（約新台幣240億元）企業集團課稅，若「財報帳上所得」稅率未達15％，企業母公司所在地政府可補課差額稅款。台灣目前稅法規定之企業最低稅負制(AMT)徵收率，現行為12％。
台灣早在2016年就已經於所得稅法43條之3(企業CFC)及所得稅基本稅額條例第12條之1(個人CFC)，將實質課稅原則入法。個人海外所得，也自2010年開始，規定台灣境內居住者，必須針對申報每年海外所得達新台幣100萬元以上就必須申報，超過基本稅額670萬以上，要課徵20%基本稅額，一步一步的將漏稅的網補起來。
目的為將我國個人與我國註冊的企業設在BVI（英屬維京群島）、Cayman開曼等租稅天堂上之數萬個投資架構依法列為課稅對象。日前因為待境外資金匯回專法於2021年8月落日後，才訂定台版CFC的施行日期為2023年1月1日起。
未來台版CFC上路後，個人、企業若持有低稅率國家（營所稅率低於14％）海外公司50％以上股份或重大影響力，國稅局可將該境外公司帳上獲利，直接認列為國內企業或個人海外投資收益。影響甚鉅。

受控外國公司制度（CFC），即所得稅法第43條之3及所得基本稅額條例第12條之1，業經行政院以111年1月14日令核定，分別自112年及112年1月1日起施行。
此外，全球最低稅負制最快將在2023年上路，財政部為預先因應，正評估是否調高國內最低稅負制稅率，並公布受控外國公司（CFC）上路時程為2023年1月1日起。

蘇建榮說，雖然OECD（經濟合作暨發展組織）已公布全球最低稅負制規範細節，不過如何將相似規範落實至國內法制面，仍需進一步研究，因此相比適度調高基本稅率，CFC新制將會先行。

CFC為台灣反避稅措施的一環，目的在防止台商於低稅負國家或地區設立受控外國公司，將利潤移轉並保留於低稅負地區，再控制其股利決策刻意不分配盈餘，規避在台灣繳稅。

紙上公司常見的操作型態

1.轉投資大陸或其他地區

2.實際接單做三角貿易

3.從事境外金融商品買賣

4.外資轉投資台灣公司

5.外資在台分公司/子公司持有台灣不動產

受影響對象

1.個人利用個人名義，於海外成立境外公司，未申報海外所得。

2.營利事業以公司名義投資境外公司，未將境外公司之收入納入台灣公司申報營所稅。

CFC適用條件

營利事業或個人及其關係人，直接或間接持有位於低稅負國家或地區之境外公司，且持股合計達50%以上；或對該境外公司有重大影響力（即構成受控外國公司）。

適用CFC後之稅負效果

受控外國公司之盈餘，視同分配給我國個人或營利事業，將分別依基本稅額條例及所得稅法課稅。

＊個人：海外所得課徵基本稅額，670萬以下免稅。超過則課20%。

＊營利事業：營所稅20%。

豁免門檻

在註冊地有實質營運，或受控外國企業當年度盈餘在新臺幣700萬元以下。(即排除海外有實質營運的事業體。)

信託所得CFC申報義務

信託工具是國內高資產擁有者進行家族財富傳承的常見安排。會計師指出，隨著CFC制度的施行，財政部於113年7月10日發布台財稅字第11304525870號函令，補充核釋113年1月4日所發布的台財稅字第11204665340號函令，進一步明確信託架構下CFC所得的適用規範。

根據上述函令，若委託人將低稅負國家或地區的關係企業股權或資本額納入信託財產，該信託股權將受CFC規範監管。當信託受益人及其關係人直接或間接持有低稅負企業股權超過50%，或具備控制權，則該企業即被視為CFC，其營利所得必須納入個人基本稅額進行課稅。此外，若信託契約未明確規定受益人，或委託人保留變更受益人權利，則委託人將被視為孳息受益人，並須依CFC規範申報相關所得。

另依規定，信託受託人必須依規範辦理信託所得申報，並將CFC當年度盈餘計入孳息受益人或委託人的投資收益或營利所得。申報期限為次年一月底前，應向稽徵機關提交信託財產目錄、收支計算表、列單申報應計算或分配予受益人之所得額、扣繳稅額資料等相關文件，及填發扣繳憑單或免扣繳憑單。

此外，CFC財務報表應經會計師查核簽證，或提供其他文據證明其真實性，並經稽徵機關確認。惟考量CFC財務報表編製及委託會計師查核簽證作業所需時程，或取得其他文據所需時間等，財政部又於今(114)年2月4日頒布台財稅字第11304678970號令，補充說明受託人辦理以境外CFC股權為信託財產之信託所得申報，如無法於信託所得申報期間屆滿前取得會計師查核簽證CFC財務報表或其他文據，得以CFC財務報表自結盈餘數辦理信託所得申報；嗣CFC財務報表經會計師查核簽證或經稽徵機關確認後之金額與該自結盈餘數不同時，受託人應於受益人辦理當年度所得稅結算申報期間屆滿前辦理更正申報，並通知受益人更正結果。

會計師提醒，針對有使用信託工具之納稅義務人，應檢視是否有落入CFC之申報及課稅範圍，若有，應多加留意相關申報規範，以避免違規並產生漏報之稅務風險。

CFC申報查核四個要件:

申報內容：總機構在台灣的營利事業，若直接或間接持有在境外低稅負區關係企業的股份或資本額合計達50%，或對該企業具有重大影響力者，需在申報時揭露CFC相關資訊並檢附CFC財務報表。
財務報表：若無法在申報期限內提供CFC財務報表，可申請延期6個月（至民國114年11月30日），但僅限一次。
豁免規定：若CFC當年度盈餘合計數未超過新台幣700萬元，或CFC在當地有實質營運活動，則可豁免適用CFC條款。
虧損申報：即使CFC發生虧損，仍需在規定期限內檢附相關文件，並經稽徵機關核定後，方可適用CFC前10年虧損抵減規定，民國112年度以後之虧損金額，應依序減除，無法自行選擇扣除年度。

會計師建議:

過去台商多會在BVI英屬維京群島、Cayman開曼群島、Samoa薩摩亞等境外免稅天堂，設置控股公司、或是三角貿易公司，並搭配開立境外OBU帳戶，透過移轉訂價、三角貿易的操作，將獲利留在境外公司的OBU帳戶，或是投過境外公司再轉投資其他國家，這些獲利都沒有申報在台灣境內註冊的公司繳納營所稅、或是個人綜所稅海外所得也未申報。未來個人以免稅天堂投資架構獲利，必須比照國內稅制課稅。

台商將資金轉匯到大陸或其他地區，以做為設廠資金或從事境外金融商品買賣，每年則獲配股利與金融商品收益，這些錢過去如果沒有回到台灣，國稅局是掌握不到的。但隨著CRS的實施，全球政府展開追稅行動，未來CFC上路後，只要境外控股公司獲配股利或收益，個人股東就等於有海外所得，而且其股利扣繳稅款無法扣抵個人最低稅負，等於可抵稅額度減少，不如改為個人直接持有該實體公司較適當。

CFC上路後，未來可能會有重複課稅問題。境外控股公司獲配股利僅需比照外資就源扣繳21％，房地合一所得則適用35％以上重稅，等到收入分配給個人時，因CFC上路，所以該筆股利、房地合一所得也會視為個人海外所得計入基本稅負。

至於台商將低稅率地區境外公司做為三角貿易的常見情況，原本免稅的盈餘，會因CFC穿透課稅原則，轉為個人海外所得，等於失去免稅效果，而且未來還可能被視為實質管理處所(PEM)、比照國內企業課徵營所稅20％，有重複課稅風險，若改為由境內企業或個人直接持有，則較為有利。