評論及建議:受控外國公司(CFC)-反避稅制度，預計2023年元旦上路如何因應?

因應全球最低稅負制，財政部研擬調高國內最低稅負制(AMT)稅率可行性，以及受控外國公司（CFC）制度上路時程。財政部長蘇建榮表示，CFC制度將先行，2023年元旦上路。

待CFC上路，台商在低稅負國家或地區設立受控外國公司，將比照國內企業課稅，確保台灣掌握課稅權。

立法背景:

因為台灣參加OECD（經濟合作暨發展組織），近期發布最新全球最低稅負制AMT規定，自2023年起，針對連續四年間有兩年營收達7.5億歐元（約新台幣240億元）企業集團課稅，若「財報帳上所得」稅率未達15％，企業母公司所在地政府可補課差額稅款。台灣目前稅法規定之企業最低稅負制(AMT)徵收率，現行為12％。
台灣早在2016年就已經於所得稅法43條之3(企業CFC)及所得稅基本稅額條例第12條之1(個人CFC)，將實質課稅原則入法。個人海外所得，也自2010年開始，規定台灣境內居住者，必須針對申報每年海外所得達新台幣100萬元以上就必須申報，超過基本稅額670萬以上，要課徵20%基本稅額，一步一步的將漏稅的網補起來。
目的為將我國個人與我國註冊的企業設在BVI（英屬維京群島）、Cayman開曼等租稅天堂上之數萬個投資架構依法列為課稅對象。日前因為待境外資金匯回專法於2021年8月落日後，才訂定台版CFC的施行日期為2023年1月1日起。
未來台版CFC上路後，個人、企業若持有低稅率國家（營所稅率低於14％）海外公司50％以上股份或重大影響力，國稅局可將該境外公司帳上獲利，直接認列為國內企業或個人海外投資收益。影響甚鉅。

受控外國公司制度（CFC），即所得稅法第43條之3及所得基本稅額條例第12條之1，業經行政院以111年1月14日令核定，分別自112年及112年1月1日起施行。
此外，全球最低稅負制最快將在2023年上路，財政部為預先因應，正評估是否調高國內最低稅負制稅率，並公布受控外國公司（CFC）上路時程為2023年1月1日起。

蘇建榮說，雖然OECD（經濟合作暨發展組織）已公布全球最低稅負制規範細節，不過如何將相似規範落實至國內法制面，仍需進一步研究，因此相比適度調高基本稅率，CFC新制將會先行。

CFC為台灣反避稅措施的一環，目的在防止台商於低稅負國家或地區設立受控外國公司，將利潤移轉並保留於低稅負地區，再控制其股利決策刻意不分配盈餘，規避在台灣繳稅。

紙上公司常見的操作型態

1.轉投資大陸或其他地區

2.實際接單做三角貿易

3.從事境外金融商品買賣

4.外資轉投資台灣公司

5.外資在台分公司/子公司持有台灣不動產

受影響對象

1.個人利用個人名義，於海外成立境外公司，未申報海外所得。

2.營利事業以公司名義投資境外公司，未將境外公司之收入納入台灣公司申報營所稅。

CFC適用條件

營利事業或個人及其關係人，直接或間接持有位於低稅負國家或地區之境外公司，且持股合計達50%以上；或對該境外公司有重大影響力（即構成受控外國公司）。

適用CFC後之稅負效果

受控外國公司之盈餘，視同分配給我國個人或營利事業，將分別依基本稅額條例及所得稅法課稅。

＊個人：海外所得課徵基本稅額，670萬以下免稅。超過則課20%。

＊營利事業：營所稅20%。

豁免門檻

在註冊地有實質營運，或受控外國企業當年度盈餘在新臺幣700萬元以下。(即排除海外有實質營運的事業體。)

會計師建議:

過去台商多會在BVI英屬維京群島、Cayman開曼群島、Samoa薩摩亞等境外免稅天堂，設置控股公司、或是三角貿易公司，並搭配開立境外OBU帳戶，透過移轉訂價、三角貿易的操作，將獲利留在境外公司的OBU帳戶，或是投過境外公司再轉投資其他國家，這些獲利都沒有申報在台灣境內註冊的公司繳納營所稅、或是個人綜所稅海外所得也未申報。未來個人以免稅天堂投資架構獲利，必須比照國內稅制課稅。

台商將資金轉匯到大陸或其他地區，以做為設廠資金或從事境外金融商品買賣，每年則獲配股利與金融商品收益，這些錢過去如果沒有回到台灣，國稅局是掌握不到的。但隨著CRS的實施，全球政府展開追稅行動，未來CFC上路後，只要境外控股公司獲配股利或收益，個人股東就等於有海外所得，而且其股利扣繳稅款無法扣抵個人最低稅負，等於可抵稅額度減少，不如改為個人直接持有該實體公司較適當。

CFC上路後，未來可能會有重複課稅問題。境外控股公司獲配股利僅需比照外資就源扣繳21％，房地合一所得則適用35％以上重稅，等到收入分配給個人時，因CFC上路，所以該筆股利、房地合一所得也會視為個人海外所得計入基本稅負。

至於台商將低稅率地區境外公司做為三角貿易的常見情況，原本免稅的盈餘，會因CFC穿透課稅原則，轉為個人海外所得，等於失去免稅效果，而且未來還可能被視為實質管理處所(PEM)、比照國內企業課徵營所稅20％，有重複課稅風險，若改為由境內企業或個人直接持有，則較為有利。