企業併購開大門 程序再簡化

企業併購開大門 程序再簡化

企業併購時代來臨,經濟部大規模修正「企業併購法」。為便於企業進行合併,針對非對稱式股份轉換及分割,放寬併購程序;即公司為推動合併或分割,支付對價發行的新股低於總數20%,且支付現金或其他財產價值低於該公司淨值的2%,無須經過股東會同意,只要召開董事會即可。

經濟部預計全案下月報行政院後,再送立法院審查。預期將帶動新一波企業併購風潮。

企業併購有很多型式,包括合併、收購、股權轉換、分割。

在企業併購法中,所謂「股份轉換」是指公司讓予全部已發行股份予他公司;當A公司將百分之百持股B公司,轉變為控股公司型態,A公司為控制公司,B公司為被控制公司。

目前「企業併購法」僅針對母公司實質控制子有公司90%以上持股的合併,被稱為簡易合併,母、子公司雙方皆可不必召開股東會,只要召董事會即可。

這次修法,進一步放寬到「非對稱式股份轉換」、「非對稱式分割」、「簡易分割」等,在一定條件下,只要董事會同意即可,不需再召開股東會。

以大併小的「非對稱式股份轉換」為例,如A大公司併B小公司,目前規定,A和B公司則要開股東會。

未來修法完成後,A公司發行新股不超過總數20%、且花的代價占A公司淨值低於2%情況下,A公司只要召開董事會,而B公司則仍要召開股東會。

【經濟日報╱記者江睿智/台北報導】 2012.09.18