企業併購法修正三大重點特色

2022年5月24日三讀通過《企業併購法》部分條文修正案，修正重點包含 (1)保障股東權益、(2)放寬非對稱併購適用範圍及(3)擴大彈性租稅措施等。

企業併購法修法重點

新版法案共有三大特色，包括放寬大併小的資格認定、納入無形資產的估價，以及提供個人股東租稅優惠，增加參與併購誘因。

安侯建業稅務投資部會計師丁英泰表示，如本次企併法所修正的面向，包括對併購公司、被併購公司皆有利多，有望促進我國資本市場的活絡，同時兼顧股東權益保障。

首先，就併購公司可享受的面向，這次提供了兩項誘因：

第一，大幅放寬「大吃小」簡化併購程序的門檻

被併購公司股東的股份、現金等財產價值，未超過買家淨值的20%，便僅須由董事會特別決議通過併購議案即可。丁英泰表示，相較於現行大併小模式的門檻，限制被併購方的淨值為買家淨值的2%以下，這次修法可謂大幅放寬。

第二，在稅務計算上，新版企併法規定無形資產享有年限，或以十年做為攤折的計算

• 當買方取得被併購對象的無形資產，諸如營業秘密、電腦軟體、積體電路布局權等各種特許權，新版企併法規定上述無形資產可按法定享有年限，或以十年做為攤折的計算標準。
• 由於無形資產鑑價方式多元，若有法規明訂，可讓買家更容易計算併購所需投入稅務成本。

這次修法也不只對買家有利，對賣家而言，新版企併法也提供的了不少誘因。

鑑於以上現象，新版修法草案規定，新創公司個人股東，得選擇延緩至併購後第三、四、五年間，把股利所得平均攤到三年內課稅，降低各年度所得稅的負擔。

舉例與說明

1.新創股東緩課新制舉例:

假設張博士創立甲公司3年，被策略性投資人乙公司相中，透過合併換股，甲公司併入乙公司消滅，而張博士取得乙公司股票。

• 依現行法令，張博士如因合併產生股利所得要課稅，恐怕需要籌措資金繳稅，進而影響併購意願。此次修法後，張博士可選擇全數延緩至取得次年度起之第3、4、5年度平均課徵所得稅，有助消彌新創事業個人股東納稅的資金問題，促進友善併購新創公司環境。

2.有關無形資產攤銷：

公司為強化其競爭力、拓展市場，取得關鍵技術、客戶名單常為進行併購之重要因素。依現行法令，未登記的專門技術、客戶關係稅上不能攤銷，恐變相增加企業併購成本。修法後，如符合營業秘密法規定，可以「營業秘密」納入適用攤折。但應注意是否符合營業秘密法之三要件，即「秘密性」、「經濟性/價值性」及「採取合理保密措施」。此外，建議企業同步參考財政部公布之可辨認無形資產檢查表，評估該些可辨認無形資產的認列符合會計準則公報、評價準則公報相關規定。

相關法令

公司進行分割按企業併購法第39條第1項規定申請租稅優惠及第2項列管事項釋疑

一、105年1月8日起，公司依企業併購法進行分割，以有表決權之股份作為支付被分割公司股東之對價並達全部對價65%以上者，準用同法第39條第1項租稅優惠規定；被分割公司準用同條項第5款規定記存土地增值稅者，應併準用同條第2項規定，被分割公司於該土地完成移轉登記日起3年內，分割基準日取得股份對價之公司股東轉讓該對價取得之股份致其等合計持有股份低於原取得對價之65%時，被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由分割後既存或新設公司負責代繳。

二、公司依同法第39條第1項規定，進行分割、收購（不含本部94年10月11日台財稅字第09404570380號函釋收購之財產為土地情形）或合併，應參照商業會計法、商業會計處理準則、企業會計準則公報、金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告等相關規定認定併購之「全部對價」，計算以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價是否達65%以上；惟公司如有不當藉形式上併購，以規避或減少納稅義務之情事者，稽徵機關應查明事實，依實質課稅原則核實認定其全部對價。

2022/03/11 經濟日報、2022/5/25 中央資訊平台、財政部法規查詢