會計師看時事╱新創公司組織 愈簡單愈好

會計師看時事╱新創公司組織 愈簡單愈好

 

2016-12-02  經濟日報 吳怡君、張鼎聲(勤業眾信聯合會計師事務所新創事業服務負責人、協理)
許多創業者常會找會計師諮詢,詢問應該選擇哪一種類型的公司組織型態,要在哪邊開公司較適合。通常我會給的回覆都是,「如果沒有特殊目的考量,企業組織應該要愈簡單愈好」。

任何新創團隊,只要開始有開銷,就應該要考慮成立一家公司。此階段企業可能還沒有賺錢或商業模式尚未成熟,但為了要支付費用或因應與合作廠商談合約等業務需求時,就需要成立一家公司,利用法人型態進行日常營運。

這時候會面臨的問題是:應該在哪裡設立公司?境外公司應設立在哪個地方比較適合?在台灣應該設立有限公司還是股份有限公司?茲針對這幾個問題說明如下:

境外公司設立地點大部分會考慮在開曼群島、英屬維京群島、薩摩亞、貝里斯、香港及新加坡等地。在境外設立公司的優點是大部分境外公司不需要驗資,可以使用很低的面額產生技術股,並且可以給予投資人較有彈性條件的特別股。

創業家是否一開始就應考慮設立境外公司,應考量「需要性」及「成本」。

設立境外公司主要目的為設計投資架構,但若短期內並沒有考慮尋求外部投資人,則設立境外公司並不具必要性。且境外公司大部分會收取年費,每年可能要繳交5-10萬元的維持費用,若沒有足夠資金,設立境外公司並不划算。

當創業家在營運模式尚未確立,短期內也沒有大額資金進來或不考慮複雜的投資架構之前,選擇註冊台灣公司有成本上的優勢,也是較好的選擇。

若評估新創企業自身需求之後,仍需設立境外公司,建議考慮選擇公司法制度較為完備的地點設立,如開曼群島、香港或新加坡等。

主要因未來有投資人要進行投資時,對這些地點法規熟悉,較不需要更改設立地。

另外一個考量就是因應投資人的要求,例如有些美國的創投或是加速器,只能投資美國境內企業,因此創業者若想要獲得該單位的資金協助,就只能在美國境內成立公司。

目前在台灣,有許多公司型態可以選擇,比如股份有限公司(含閉鎖性股份有限公司)、有限公司、獨資及合夥,但對於新創企業通常建議成立股份有限公司。

由於有限公司決議需要所有出資者同意,所以較適合短期沒有募資需求及股東人數少於三人的公司,這樣維持起來最簡單且成本也較低。

但若考慮引進外部投資人,就建議成立股份有限公司,使用股權來控制公司營運。公司法給予閉鎖性公司較多的彈性,但也建議等到有外部股東加入時才需要思考設立閉鎖性公司的必要性。

綜上所述,若尚未有外部投資人加入,且營運相對單純時,在台灣成立股份有限公司即可。

若一旦開始有資金募集需求時,創業者可以與投資人、會計師或律師討論看看相關組織架構如何調整,來達成公司及股東間的最大共識。

建議創業者在初期思考成立公司時,可以選擇簡化的公司架構,讓團隊專心於產品及業務開發,等到商業模式確立,並有後續投資人確定要投資時,再因應投資人的需求調整,是較具成本效益的方式。

補充:有限公司與股份有限公司差異比較:

項目 有限公司 股份有限公司
名稱及規定 萬集有限公司
XX企業有限公
XX實業有限公司
XX貿易企業有限公司
萬集股份有限公司
XX企業股份有限公司
XX實業股份有限公司
權益 全國不得重覆,

可完全保障公司所有之權益

全國不得重覆,

可完全保障公司所有之權益

資本額

 

不限 (建議至少10萬)
*特殊行業例外
不限  (建議至少10萬)
*特殊行業例外
資本額證明及簽證 1. 要存款(資本)證明
2. 需會計師簽證
1. 要存款(資本)證明
2. 需會計師簽證
股東人數 1人以上 1.  2人以上

2.  法人股東1人以上

股東年齡

 

1. 負責人須滿20歲
2. 其餘可未滿20歲
1.全部須滿20歲(創立時)
2. 負責人須滿20歲(一年後)
3. 其餘可未滿20歲(一年後)
設立文件及內容 1. 股東同意書
2. 一人任董事並為負責人
1. 有股東會、董事會
2. 董事長1人、董事2人以上、監察人1人以上
決議方式

 

要全部股東同意 視屬一般、普通、特別等決議方式之不同有不同比例股權同意即可
股權轉讓變更

 

其他全體股東過半數之同意 1. 不限制
2. 一年內原始股東股權不得轉讓
股東責任 以出資額為限 以出資額為限
負責人責任 欠稅100萬元以上限制出境 欠稅100萬元以上限制出境
法律位階 屬法人位階 屬法人位階
貿易商登記 有進出口時 有進出口時
股東綜合所得稅

 

分配年度增加股東綜合所得(股利) 分配年度增加股東綜合所得(股利)
營業稅稅率 5% 5%
營利事業所得稅率 17% 17%
登記手續及費用 普通 複雜、費用較高
未分配盈餘稅率 1. 10﹪
2. 盈餘要分配,並於次年六月底前決定分配金額
3. 未分配之盈餘需加徵10%
1. 10﹪
2. 盈餘要分配,並於次年六月底前決定分配金額
3. 未分配之盈餘需加徵10%
營業稅稅率 5% 5%
扣繳申報 負扣繳義務 負扣繳義務
組織類型轉換 可轉換為股份有限公司 非公發可轉換為閉鎖性股份有限公司
設立所需時間 10至12天 10至12天

來源: 公司法及所得稅法等,僅供舉例之用,若法律修正則會變動。歡迎來電諮詢:(02)27850058