廢止營利事業登記證後,公司登記常見問題

廢止營利事業統一發證後商業登記常見問題Q&A(經濟部商業司)

Q1:廢止營利事業統一發證制度後之公司設立登記之資本額須否經會計師簽證?

A:依「公司申請登記資本額查核辦法」之規定,須經會計師查核簽證。

Q2:何謂「公司登記證明文件」、「商業證明文件」?

A: 自98年4月13日起營利事業登記證不再作為證明文件,而以「公司登記證明文件」或「商業登記證明文件」取代之。所謂公司登記證明文件係指:登記機關核准公司登記之核准函、或公司登記表、或列印「全國商工行政服務入口網」(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp )商工登記資料之公司登記資料查詢網站之「公司基本資料」、或依公司法第392條規定,申請主管機關發給登記證明書,均屬之。而商業登記證明文件則指:登記機關核准商業登記之核准函、或商業登記抄本、或列印「全國商工行政服務入口網」(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp)商工登記資料之商業登記資料查詢網站之「商業登記基本資料」、或依商業登記法第25條規定,商業負責人或利害關係人,得請求商業所在地主管機關就已登記事項發給證明書,均屬之。

Q3:研提廢止營利事業統一發證制度之肇因為何?

A:監察院87年6月8日(87)院台財字第872200287號函建議行政院:「建議採行『登記與管理分離』原則及廢除營利事業統一發證制度,消除保護交易安全登記制度遭利用作為管理工具之現象」。

Q4:廢止營利事業統一發證制度之政策形成?

A:行政院經建會88年8月11日召開第980次委員會審議獲致「同意將行政管理與商業登記分離,並廢除『營利事業統一發證制度』」之審議結論,並以88年8月23日總(8)字3863號函報院核定。並經行政院於88年9月10日核定照行政院經建會結論辦理。

Q5:廢止營利事業統一發證制度係由何機關核定時間?

A:行政院於98年3月12日院臺經字第0980006249D號令核定:營利事業統一發證制度之施行期限至98年4月12日止。

Q6:廢止營利事業統一發證制度後之公司登記流程為何?

A:公司組織向公司登記機關辦理公司登記後,主管稽徵機關將依據公司登記機關電子傳輸之登記基本資料辦理營業登記。

Q7:廢止營利事業統一發證制度後之商業登記流程為何?

A:獨資、合夥之商業向直轄市政府、縣市政府商業單位辦理商業登記後,主管稽徵機關將依據商業登記機關電子傳輸之登記基本資料辦理營業登記。

Q8:廢止營利事業統一發證制度後之公司資料,民眾或業者如何查詢?

A:為配合行政院研究考核委員會電子化政府之推動,登記主管機關於核准公司登記後,依公司法第393條第2項,將其登記事項於資訊網站公開,各需用機關可透過本部(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp 商工登記資料)。是以,廢止營利事業統一發證制度後,業者或任何人可上網查詢最新公司登記資料,維護交易安全。

Q9:廢止營利事業統一發證制度後之商業登記資料,民眾或業者如何查詢?

A:為配合行政院研究考核委員會電子化政府之推動,登記主管機關於核准商業登記後,依商業登記法第26條第2項規定,將其登記事項於資訊網站公開,各需用機關可透過本部(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp 商工登記資料)或各直轄市、縣(市)政府資訊網站查詢登記資料。是以,廢止營利事業統一發證制度後,業者或任何人可上網查詢最新商業登記資料,維護交易安全。

Q10:廢止營利事業統一發證制度後,不再核發營利事業登記證,如何舉證招標文件?

A:按行政院公共工程委員會訂定之「投標廠商資格與特殊或巨額採購認定標準」第3條第2項規定:「第一款證明,廠商得以列印公開於目的事業主管機關網站之資料代之」。而營利事業登記證不再作為證明文件。本部並已通知相關部會,就其以「營利事業登記證」為審查依據者,因屬其轄管權限,請依其業務需要研擬替代方案。

Q11:廢止營利事業統一發證制度後,不再核發營利事業登記證,如何舉證貸款文件?

A:可以檢附公司或商業登記核准函或列印本部商業司「全國商工行政服務入口網」之「商工登記資料查詢」登記資料。而營利事業登記證不再作為證明文件。本部並已通知相關部會,就其以「營利事業登記證」為審查依據者,因屬其轄管權限,請依其業務需要研擬替代方案。

Q12:公司或商業登記之所在地意涵為何?

A:公司法及商業登記法規定之所在地係指公司及商業法律關係之準據點,為其主事務所,舉凡債務之清償、訴訟之管轄及書狀之送達均以所在地為依據,尚非指營業行為發生之營業場所。

Q13:廢止營利事業統一發證制度後之公司或商業登記核准函附帶說明內容為何?

A:配合財政部及內政部主管事項之附帶說明有三: 1. 登記所在地係法律關係之準據點,為商業文件收送之主事務所。而商業實際經營業務之營業場所,應符合都計、建管、消防、衛生等法令規定。 2. 涉及稅籍登記部分,請於營業前檢送負責人身分證明文件、合夥契約副本、許可業務之核准文件等影本洽營業所在地稽徵機關辦理;詳細文件請逕洽各地區國稅局。 3. 請於開業後一個月內,依商業團體法第12條規定加入商業同業公會。

Q14:廢止營利事業統一發證制度後之公司或商業登記資料如何給其他行政機關知悉?

A:為強化行政管理之銜接,公司及商業之設立及遷址、分公司及商業分支機構設立、遷址登記之核准函,均副知直轄市、縣(市)政府之都市計畫單位、建築管理單位、消防單位、衛生單位及所在地之國稅稽徵機關外;行政機關亦透過電子化政府共通作業平台擷取公司及商業登記資料。

Q15:廢止營利事業統一發證制度配合修正之主要法律有那些?

A:修正商業登記法、建築法、電子遊戲場業管理條例、當舖業法、度量衡法、食品衛生管理法施行細則;廢止營利事業統一發證辦法。

Q16:廢止營利事業統一發證制度後之商業設立登記檢附文件為何?

A:一、申請書。 二、負責人之身分證明文件;屬於合夥組織者,並應檢具合夥人之身分證明文件及合夥契約書。 三、資本額證明文件。 四、所在地之建物所有權狀影本,所有權人非商業負責人或合夥人者,應附具所有權人同意書正本。建物所有權狀影本得以最近一期房屋稅單影本代之;所有權人同意書得以商業與所有權人簽訂之租賃契約影本代之。

Q17:廢止營利事業統一發證制度後之商業設立登記之資本額規定為何?

A:依商業登記申請辦法第5條第1項及第2項之規定:資本額證明文件,則商業之資本額未達新臺幣二十五萬元者,免附證明文件。而證明文件如存款餘額證明書或存摺影本。

Q18:廢證後,是否會核發何種文件以表示完成登記?

A:按廢除營利事業統一發證後,就公司登記而言,申請人並無影響,公司登記機關於核准公司登記時,會給予核准函與登記表,表示完成公司登記,與廢證前相同。另廢證後之商業登記部分,地方政府核准商業登記時,會給予核准函,表示完成商業登記。

Q19:廢止營利事業統一發證制度後之商業設立登記是否核發印鑑證明書?

A:按申請設立登記所蓋印鑑,允屬商業登記機關嗣後核對文件之真偽,不是登記事項,故不再核發印鑑證明書。

Q20:廢止營利事業統一發證制度後之商業設立登記檢附文件之法令依據為何?

A: 依商業登記法第15條第2項授權規定之「商業登記申請辦法」為依據。

Q21:廢止營利事業統一發證制度後之公司設立登記之資本額規定?

A:公司法業經立法院於98年4月修正後,已無公司設立最低資本額之限制,即廢除公司設立登記資本額制度後,公司申請設立時,資本額如經會計師查核簽證認定足敷設立成本,登記機關即准予登記。如此,在目前經濟環境欠佳情形下,業者可用基本開辦成本成立公司,毋庸閒置多餘資金,有助於民眾創業,並期能藉此促進經濟發展。

Q22:公司登記與商業登記有何差別?

A:公司登記:依公司法第1 條及第6條分別規定:「本法所稱之公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人」、「公司非在中央主管機關登記後,不得成立」。所以,公司登記係屬中央主管機關職權,並依資本額多寡,由經濟部委辦北、高直轄市政府辦理資本額未達五億元之公司登記,但縣市政府並無辦理公司登記。而公司登記的本質係辦理公司法人之戶籍登記(如同自然人辦理戶籍登記)。 商業登記:依商業登記法第3條及第8條分別規定:「本法所稱商業,指以營利為目的,以獨資或合夥方式經營之事業」、「商業登記之申請,由商業負責人向商業所在地之主管機關為之」。所以,商業登記係向所在地之直轄市或縣市辦理獨資或合夥之商業登記,允屬地方政府之職權。

Q23:廢證後,是否會發相關商業登記之證明書?

A:商業申請設立或變更登記,經登記機關核准登記時給予之核准函,嗣後如需申請證明書,自依商業登記法第25條規定:「商業負責人或利害關係人,得請求商業所在地主管機關就已登記事項發給證明書」。

Q24:為何同樣資料要分送商業登記及稅籍登記,可否由商業登記轉送即可?

A:按商業登記係屬地方政府職權,有關商業登記之相關附件資料,雖有部分與稅籍登記資料相同,而基於地方政府之人力與財力有限,需有人、有錢將資料掃瞄方式。如此,才能透過行政院研考會e政府平台傳輸給國稅登記機關。因此,尚需中長期規劃才能完成轉送方式。

Q25:未來是否可考慮提供「商業登記事項卡」供證明?

A:考量電子化政府,以網路處理之,及配合未來推行無紙化作業政策方向,並考量商業登記之登記資料較公司登記資料單純,且均公示於網站,可隨時查詢,爰不採行商業登記事項卡機制。

Q26:商業登記之所在地為法律通知之處所,其營業所在地得另設,則核准商業登記時副知相關單位之必要性為何?營業登記時副知各相關單位是否更符合管理單位之需求?

A:商業機關副知之目的,係讓國稅及都計、建管、消防等機關之有營運主體登記所在地及基本登記資料,另行政院98年6月19日會議決議,財政部依營業登記規則第2條第3項取得營業人設籍課稅之營業場所資料,應副知都計、建管、消防等相關單位,俾利後續稽查。

Q27:民眾反應商業設立、變更登記核准函內容過於簡略,未載明登記事項(負責人、資本額、營業項目、變更之所在地等),無法提供證明功能。

A:本部98年5月27日經商字第09802412980號函知各地方政府,為利商業確認其登記事項,爾後商業登記之核准函正本請隨文加附商業登記抄本一紙,並依公文程式條例第11條之規定於騎縫處加蓋章戳。

Q28:商業登記與稅籍登記申請不一致,民眾須填寫2種書表,頗為不便。

A:商業登記係取得營運主體,營業登記係以課稅為目的,兩者法律依據不同,行政目的亦不同,分為不同之登記,其申請書自為不同。

Q29:對於已向國稅局申請設籍課稅之商業之統一編號問題。

A:對於已設籍課稅之商業辦理商業登記,應將原國稅單位核配之稅籍編號告知商業登記機關,商業登記機關核准商業設立登記即以該稅籍編號為統一編號,則毋庸再另為核配統一編號。

Q30:何謂「公司登記證明文件」、「商業證明文件」?

A: 自98年4月13日起營利事業登記證不再作為證明文件,而以「公司登記證明文件」或「商業登記證明文件」取代之。所謂公司登記證明文件係指:登記機關核准公司登記之核准函、或公司登記表、或列印「全國商工行政服務入口網」(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp )商工登記資料之公司登記資料查詢網站之「公司基本資料」、或依公司法第392條規定,申請主管機關發給登記證明書,均屬之。而商業登記證明文件則指:登記機關核准商業登記之核准函、或商業登記抄本、或列印「全國商工行政服務入口網」(網址:http://gcis.nat.gov.tw/index.jsp)商工登記資料之商業登記資料查詢網站之「商業登記基本資料」、或依商業登記法第25條規定,商業負責人或利害關係人,得請求商業所在地主管機關就已登記事項發給證明書,均屬之。